Закриття товариства з обмеженою відповідальністю (сп. з о. о.) є процесом, що вимагає дотримання суворих регуляцій комерційного права, прежде всего, Кодексу комерційних компаній (КШХ). Це не завжди має на увазі класичну ліквідацію – залежно від становища компанії існують різні варіанти завершення її діяльності. Вибір відповідного методу залежить від фінансового стану компанії, наявності активів, боргів та цілей партнерів. 

Нижче ми розглядаємо основні варіанти, враховуючи їх характерні особливості, переваги та недоліки. Пам’ятайте, що кожен випадок є індивідуальним, тому доцільно проконсультуватися з юристом та бухгалтером перед прийняттям рішення. 

1. Добровільна ліквідація (класична процедура ліквідації відповідно до КШХ) 

Це найпоширеніший і формальний спосіб закриття компанії, який використовується, коли партнери вирішують завершити бізнес і компанія є платоспроможною (має достатні активи для покриття своїх зобов’язань). 

Процес включає: 

• Рішення партнерів про ліквідацію компанії та відкриття ліквідації (зазвичай двома третинами голосів, нотаріальний протокол).
• Призначення ліквідаторів (зазвичай членів правління).
• Уведомлення про відкриття ліквідації до Національного судового реєстру (KRS) та оголошення у Судовій та комерційній газеті (MSiG), закликаючи кредиторів подати вимоги протягом трьох місяців.
• Завершення поточних справ, розрахунок боргів, продаж активів.
• Після мінімум шести місяців з моменту оголошення – розподіл залишкових активів між партнерами.
• Підготовка звіту про ліквідацію та заява на виключення з KRS.

Тривалість: зазвичай 8–18 місяців (мінімум 6 місяців через захист кредиторів).
Витрати: судові збори, оголошення в MSiG, бухгалтерські та юридичні послуги.
Переваги: впорядковане закриття, захист кредиторів та партнерів.
Недоліки: тривалий та витратний процес, обов’язок зберігати повний облік під час ліквідації.
 
Цей варіант є обов'язковим, коли компанія має активи або зобов’язання, що потребують врегулювання.
 
2. Ліквідація компанії без ліквідації (виключення з KRS на підставі статей 25a–25d Закону про KRS)
 
Якщо компанія не має активів і не здійснювала фактичну господарську діяльність (або діяльність була мінімальною), можливе виключення її з реєстру без повної процедури ліквідації.
 
Умови:

• Партнери декларація про те, що компанія не має активів, не ведуться виконавчі провадження і всі відомі зобов’язання були виконані.
• Заява до KRS з відповідними деклараціями та нульовим балансом.

Тривалість: кілька місяців (значно коротше, ніж класична ліквідація).
Переваги: швидкий та недорогий процес, немає потреби в оголошеннях у MSiG і очікування кредиторів.
Недоліки: суд ретельно перевіряє декларації – хибна заява ризикує кримінальною відповідальністю для партнерів та керівництва.
 
Цей варіант ідеальний для "порожніх" компаній, заснованих, наприклад, для конкретного проекту, який не був реалізований.
 
3. Справа про банкрутство (ліквідаційне банкрутство)
 
Використовується, коли компанія неспроможна (не сплачує своїх зобов’язань або її зобов’язання перевищують вартість її активів).
 
Процес:

• Керівництво, партнер або кредитор подає заяву про банкрутство.
• Суд призначає керуючого, який бере на себе управління активами.
• Активи ліквідуються, а виручка розподіляється серед кредиторів за черговістю задоволення.
• Після завершення – компанія виключається з KRS.

Тривалість: від кількох місяців до кількох років, залежно від складності справи.
Переваги: дозволяє реструктуризувати борги або впорядковано закрити в разі неспроможності; захищає від вторинної відповідальності для керівництва (якщо заява була подана вчасно).
Недоліки: втрата контролю над компанією, публічний характер провадження, судові та гонорарні витрати.
 
Це рішення є необхідним, коли добровільна ліквідація неможлива через брак коштів для погашення боргів.
 
4. Альтернативні методи завершення підприємницької діяльності (без формальної ліквідації)
 
У деяких ситуаціях партнери можуть уникнути ліквідації, вибравши інші форми:

• Перетворення в партнерство (наприклад, загальне або обмежене партнерство) – дозволяє продовжити бізнес в іншій правовій формі без ліквідації активів.
• Злиття або придбання іншою компанією – придбана компанія зникає без ліквідації.
• Продаж бізнесу або акцій – передача активів іншій особі, за якою може послідувати потенційне виключення "порожньої" компанії.
• Призупинення діяльності – тимчасове рішення, не призводить до закриття.

Ці методи швидші та часто дешевші, але вимагають податкового аналізу (можуть породжувати податкові зобов’язання через різницю в інвентаризації або прибутки від угод).
 
Підсумок – який варіант обрати?
Добровільна ліквідація є безпечним рішенням для працюючих компаній з активами.
Ліквідація без ліквідації працює для "мертвих" юридичних осіб без активів.
Банкрутство необхідне у разі неспроможності.
Альтернативні форми (перетворення, продаж) дозволяють уникнути тривалого процесу, якщо мета полягає в продовженні бізнесу в іншій формі.
 
В кожному випадку важливо правильно звітувати про податкові питання (ПДФО/КП поділ активів, ПДВ) та повідомити ZUS і CRBR. Помилки можуть призвести до особистої відповідальності для членів управління або партнерів.
 
Якщо ви керуєте компанією і розглядаєте можливість її закриття, будь ласка, зв’яжіться з нашим бухгалтерським офісом – ми допоможемо вам оцінити ситуацію, підготувати документи та провести процес ефективно та відповідно до чинного законодавства.