Wstęp

 Spółki kapitałowe, takie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółki akcyjne (S.A.), często korzystają z umów pożyczki jako formy pozyskiwania środków finansowych. Pożyczka, regulowana przepisami Kodeksu cywilnego (art. 720–724 KC), pozwala na elastyczne finansowanie bieżącej działalności lub inwestycji bez konieczności angażowania kapitału zakładowego. Jednakże, w kontekście polskiego prawa podatkowego, udzielenie i spłata pożyczki generują liczne obowiązki, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz ewentualnie podatek u źródła (WHT) w przypadku transakcji z podmiotami zagranicznymi. Niniejszy artykuł, przygotowany na podstawie aktualnych przepisów obowiązujących w 2025 roku, omawia kluczowe aspekty podatkowe, ze szczególnym uwzględnieniem tego, kto i kiedy płaci podatek, od jakich dat naliczane są zobowiązania oraz jakie podatki powstają w zależności od podmiotu udzielającego pożyczki. Analiza opiera się na ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1285, z późn. zm.), ustawie o CIT (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, z późn. zm.) oraz rozporządzeniach wykonawczych, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w latach 2024–2025, takich jak aktualizacja mechanizmu safe harbour dla transakcji finansowych.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – podstawowe zasady

Podatek PCC jest pierwszym i najczęściej występującym obciążeniem związanym z umową pożyczki. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy pożyczki, niezależnie od faktycznego wypłacenia środków – nawet jeśli wypłata następuje w ratach, podstawa opodatkowania obejmuje całą kwotę zobowiązania. Stawka podatku wynosi 0,5% od wartości brutto pożyczki (w tym ewentualnych odsetek z góry), co oblicza się mnożąc kwotę pożyczki przez 0,005. Podatnikiem jest zawsze biorący pożyczkę, czyli spółka kapitałowa, która zobowiązana jest do samodzielnego obliczenia i zapłaty podatku bez wezwania organu podatkowego.
 
Termin płatności podatku to 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, czyli zazwyczaj od daty podpisania umowy. Deklarację PCC-3 należy złożyć do właściwego urzędu skarbowego (według siedziby spółki), a podatek wpłacić na konto urzędu. W przypadku opóźnienia grozi odsetka karna za zwłokę w wysokości stawki referencyjnej NBP plus 50% marży (aktualnie ok. 8–9% rocznie, w zależności od stopy referencyjnej). Jeśli pożyczka nie zostanie ujawniona, a organ ją wykryje (np. w kontroli), stosuje się stawkę sankcyjną 20% od podstawy opodatkowania.

Zwolnienia i wyjątki od PCC

Nie wszystkie pożyczki podlegają opodatkowaniu PCC. Kluczowe zwolnienia zależą od podmiotu udzielającego pożyczki:

• Pożyczki od wspólników spółek kapitałowych: Całkowite zwolnienie z PCC na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC. Dotyczy to pożyczek udzielanych przez osobę fizyczną będącą wspólnikiem (akcjonariuszem) spółce z o.o. lub S.A., niezależnie od kwoty i celu. Zwolnienie to nie wymaga zgłoszenia, ale umowa musi być zawarta na piśmie dla celów dowodowych. Obowiązek podatkowy nie powstaje od daty zawarcia umowy, co eliminuje zarówno PCC, jak i deklarację PCC-3. Przepis ten obowiązuje bez zmian od 2016 roku i nie uległ modyfikacjom w 2025.
• Pożyczki między spółkami kapitałowymi niepowiązanymi: Stawka 0,5% od daty zawarcia umowy, bez zwolnień. Spółka-biorca płaci podatek w ciągu 14 dni.
• Pożyczki od podmiotów powiązanych (np. spółka matka–córka): Podstawowa stawka 0,5%, ale jeśli transakcja podlega cenom transferowym (art. 11a–11n ustawy o CIT), zwolnienie lub uproszczenia mogą wynikać z mechanizmu safe harbour (patrz niżej). W 2025 roku nie wprowadzono nowych zwolnień, ale podkreślono konieczność dokumentacji transakcji finansowych.
• Pożyczki od osób bliskich wspólnika lub innych osób fizycznych: Jeśli nie jest to wspólnik, stosuje się stawkę 0,5%, z możliwością zwolnienia dla pożyczek między wstępnymi, zstępnymi, małżonkami, rodzeństwem lub ojczymem/macocha (do kwoty 36 120 zł w 2025 roku, po złożeniu SD-Z2). Dla spółek kapitałowych takie zwolnienie nie ma zastosowania, chyba że pożyczkodawca jest wspólnikiem.

W przypadku pożyczek zagranicznych (np. od spółki z UE), terytorialny zakres opodatkowania PCC ogranicza się do umów zawieranych w Polsce; jeśli umowa jest zawarta za granicą, PCC może nie powstać, ale wymaga analizy miejsca zawarcia.

Podatki dochodowe (CIT) – odsetki i koszty uzyskania przychodu

 Odsetki od pożyczki generują skutki w CIT zarówno dla pożyczkodawcy, jak i biorcy. Przepisy nie uległy istotnym zmianom w 2025 roku poza aktualizacją safe harbour.

• Dla pożyczkodawcy (spółki kapitałowej): Odsetki stanowią przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), opodatkowany stawką 19% CIT. Przychód powstaje w dniu otrzymania odsetek (metoda memoriałowa). Jeśli pożyczkodawca to spółka z estońskim CIT (ryczałt od dochodów spółek, wprowadzony w 2021 i utrzymany w 2025), odsetki wliczają się do podstawy ryczałtu 10–20%.
• Dla biorcy (spółki kapitałowej): Odsetki są kosztem uzyskania przychodu (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), odliczane od dochodu w momencie ich zapłaty lub postawienia do dyspozycji. Jednakże, w transakcjach powiązanych, stosuje się ograniczenia z art. 15e (thin capitalization) – koszty odsetek od nadwyżki zadłużenia powyżej 3 mln zł lub 30% EBITDA nie są odliczane, chyba że transakcja jest udokumentowana cenami rynkowymi.

Termin rozliczenia: W zeznaniu CIT-8 (do końca 3. miesiąca po roku podatkowym) lub CIT-8R dla estońskiego CIT.

Wpływ podmiotu udzielającego pożyczki na CIT

• Pożyczka od wspólnika (osoba fizyczna): Odsetki dla wspólnika to przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany PIT 19%. Dla spółki – pełny koszt, bez ograniczeń thin cap, o ile nie powiązanie kapitałowe. Brak WHT, jeśli wspólnik rezydent.
• Pożyczka od innej spółki kapitałowej (niepowiązanej): Odsetki – przychód CIT 9% lub 19% dla pożyczkodawcy (jeśli spełnia warunki estońskiego CIT). Dla biorcy – koszt, pod warunkiem rynkowej stawki odsetek (benchmarking).
• Pożyczka od podmiotu powiązanego: Obowiązują ceny transferowe. W 2025 roku safe harbour dla pożyczek pozwala na uproszczenie dokumentacji, jeśli marża odsetkowa mieści się w granicach: dla pożyczek udzielanych przez podmiot powiązany – 1,25–6,5% (aktualizacja rozporządzenia MF z 2024). Dokumentacja TP musi być sporządzona do końca 10. miesiąca po roku obrotowym; brak – kara do 10 mln zł. Zwolnienie z dokumentacji dla transakcji poniżej 2 mln zł (progowy limit 2025).
• Pożyczka zagraniczna: Odsetki podlegają WHT 20% (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), chyba że dyrektywa 2003/49/WE (zwolnienie dla spółek UE) lub umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (np. 5–10% dla odsetek). Pobranie WHT w dniu wypłaty; zwrot możliwe po wniosku.

Zasady cen transferowych (TP) w transakcjach pożyczkowych

 W 2025 roku przepisy TP (art. 11a–11n ustawy o CIT) pozostają stabilne, z naciskiem na transakcje finansowe. Obowiązek dokumentacyjny dotyczy pożyczek powyżej 2 mln zł rocznie z podmiotami powiązanymi (udział >25% lub kontrola). Metody weryfikacji: CUP (porównawcza cena niekontrolowana) lub TNMM (transactional net margin method). Raport Forum Cen Transferowych z 1 października 2025 podkreśla benchmarki dla pożyczek intra-grupowych. Brak zgodności z TP może skutkować korektą dochodu i karą 30–400 tys. zł.
Dla pożyczek od wspólników: TP nie stosuje się, jeśli wspólnik to osoba fizyczna bez kontroli (art. 11a ust. 1).

Naliczanie odsetek od pożyczki wypłacanej częściowo

W kontekście umów pożyczki regulowanych polskim Kodeksem cywilnym (art. 720–724 KC), naliczanie odsetek zależy przede wszystkim od momentu faktycznego wydania środków (wypłaty), a nie od daty zawarcia umowy. Umowa pożyczki jest umową konsensualną, co oznacza, że zobowiązanie powstaje z chwilą jej podpisania, ale odsetki kapitałowe (wynikające z korzystania z cudzych środków) zaczynają być naliczane dopiero od dnia następnego po faktycznej wypłacie kwoty pożyczki. Wynika to z ogólnych zasad dotyczących odsetek od sum pieniężnych (art. 359 KC), gdzie odsetki należą się od dnia wymagalności sumy, a w przypadku pożyczki wymagalność ta przypada na moment przeniesienia własności środków na biorącego pożyczkę. 

Przypadek wypłaty pożyczki w całości 

• Jeśli cała kwota pożyczki jest wypłacona jednorazowo, odsetki naliczane są od dnia następnego po dacie wypłaty.
• Przykładowo: Umowa podpisana 1 października 2025 r., wypłata 3 października 2025 r. – odsetki od 4 października 2025 r.

Przypadek wypłaty w transzach (częściowo)

• Gdy pożyczka jest udzielana w ratach lub transzach (co jest częste w transakcjach między spółkami kapitałowymi lub z wspólnikami), odsetki naliczane są proporcjonalnie od daty wypłaty każdej transzy, wyłącznie od kwoty faktycznie udzielonej w danej transzy.
• Nie nalicza się odsetek od niewypłaconej części, ponieważ biorący pożyczkę nie korzysta jeszcze z tych środków. Dopiero po wypłacie ostatniej transzy odsetki są obliczane od całej kwoty, ale z uwzględnieniem różnych okresów dla każdej części.
• Przykładowo: Pożyczka 100 000 zł podzielona na dwie transze – 50 000 zł wypłacone 1 października 2025 r. i 50 000 zł 1 listopada 2025 r., oprocentowanie 5% rocznie. Odsetki od pierwszej transzy liczone od 2 października do terminu spłaty, od drugiej – od 2 listopada do terminu spłaty.

To podejście minimalizuje koszty dla pożyczkobiorcy i jest zgodne z praktyką bankową oraz orzecznictwem sądów (np. wyroki NSA podkreślające, że umowa nie rodzi odsetek przed faktycznym wykonaniem zobowiązania pożyczkodawcy).
 
Aspekty podatkowe (w kontekście spółek kapitałowych)

• Dla pożyczkobiorcy (CIT): Odsetki są kosztem uzyskania przychodu od momentu ich naliczenia (metoda memoriałowa, art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), ale tylko od faktycznie wypłaconych kwot. W transzach – proporcjonalnie.
• Dla pożyczkodawcy: Przychód z odsetek powstaje w dniu ich otrzymania lub postawienia do dyspozycji (art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).
• PCC: Podstawa opodatkowania obejmuje całą kwotę pożyczki (w tym odsetki z góry, jeśli umówione), niezależnie od transz – obowiązek podatkowy od daty umowy (art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC). Ale bieżące odsetki nie wpływają na PCC.

Ważne wskazówki

• Umowa: Zawsze określ w umowie harmonogram wypłat transz i sposób naliczania odsetek (np. "odsetki od każdej transzy od dnia jej wypłaty"). Brak zastrzeżenia – stosuje się odsetki ustawowe (art. 359 § 1 KC).
• Maksymalne odsetki: Nie mogą przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych (art. 359 § 2¹ KC; w 2025 r. ok. 11,25% rocznie, w zależności od stopy NBP).
• Odsetki za opóźnienie: Jeśli spłata transzy jest opóźniona, naliczane dodatkowo od dnia następnego po terminie (art. 481 KC).

Naliczanie odsetek od dnia podpisania umowy – dopuszczalność w polskim prawie

Tak, strony umowy pożyczki mogą umówić naliczanie odsetek od dnia podpisania umowy, nawet jeśli faktyczna wypłata środków nastąpi później. Wynika to bezpośrednio z art. 359 § 1 Kodeksu cywilnego (KC), zgodnie z którym odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy wynika to z czynności prawnej (tj. umowy stron), ustawy, orzeczenia sądu lub decyzji organu. Swoboda umów (art. 353¹ KC) pozwala na swobodne kształtowanie treści zobowiązania, w tym momentu powstania obowiązku zapłaty odsetek, o ile nie narusza to zasad współżycia społecznego, ustawy lub nie prowadzi do nadużyć (np. lichwy – art. 359 § 2¹ KC). 

Kluczowe uwarunkowania i praktyka 

• Podstawa prawna: Umowa pożyczki (art. 720 KC) jest umową odpłatną, jeśli strony tak postanowią. Odsetki kapitałowe (za korzystanie ze środków) mogą być naliczane od dowolnego momentu wskazanego w umowie, w tym od daty jej zawarcia. Nie jest to sprzeczne z prawem, nawet jeśli pożyczkodawca opóźnia wypłatę – w takim przypadku odsetki przed wypłatą mogą być traktowane jako rekompensata za "rezerwację" środków lub ryzyko, ale sąd może to zweryfikować pod kątem równowagi stron.
• Orzecznictwo: Sądy potwierdzają dopuszczalność takiego zapisu. Na przykład, w wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 19 lutego 2013 r. (sygn. II Ca 990/12) sąd uznał, że odsetki mogą być naliczane za okres od dnia podpisania umowy do dnia zwrotu pożyczki, bez konieczności wypłaty w dniu podpisania. Podobne stanowisko pojawia się w literaturze prawnej i komentarzach do KC, gdzie podkreśla się, że moment naliczania odsetek jest kwestią umowną.

Ryzyka i ograniczenia

• Przed wypłatą środków: Jeśli odsetki naliczane są przed faktycznym wydaniem pożyczki (art. 721 KC wymaga wydania rzeczy), umowa może być kwestionowana jako niedotrzymana przez pożyczkodawcę. W takim scenariuszu odsetki przed wypłatą mogłyby być uznane za niedozwolone (np. jako ukryta prowizja), ale nie jest to automatyczne – zależy od okoliczności (np. czy opóźnienie wynika z winy pożyczkobiorcy).
• Limity odsetek: Całkowita suma odsetek nie może przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych za opóźnienie (art. 359 § 2¹ KC; w 2025 r. ok. 11,25% rocznie, w zależności od stopy referencyjnej NBP). Przekroczenie to lichwa, nieważna (art. 58 KC).
• Aspekty podatkowe (dla spółek kapitałowych): W CIT odsetki rozliczane są memoriałowo (od momentu naliczenia, art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), więc zapis w umowie wpływa na moment ujęcia kosztu dla biorcy i przychodu dla dawcy. W PCC podstawa opodatkowania obejmuje ewentualne odsetki z góry (art. 7 ust. 1 ustawy o PCC), niezależnie od daty naliczania.
• Zalecenia praktyczne: Zawsze określ w umowie precyzyjny moment naliczania (np. "odsetki naliczane od dnia podpisania umowy, niezależnie od daty wypłaty transz"). W przypadku transz – proporcjonalnie od każdej. Brak zapisu – stosuje się odsetki ustawowe od dnia wymagalności (tj. wypłaty).

W kontekście spółek kapitałowych, taki zapis ułatwia planowanie, ale zalecamy weryfikację pod kątem cen transferowych (jeśli powiązania). To nie jest indywidualna porada – skonsultuj z prawnikiem lub księgowym przed wdrożeniem.

Inne ważne aspekty i ryzyka

• VAT: Umowy pożyczki są zwolnione z VAT (art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT), niezależnie od podmiotu. Wyjątek: jeśli spółka prowadzi działalność finansową (PKD 64.19.Z), może podlegać VAT 23%.
• Zmiany w prawie 2024–2025: Brak rewolucyjnych nowości dla pożyczek; kluczowa aktualizacja safe harbour (rozporządzenie MF z czerwca 2024, obowiązujące w 2025) oraz ułatwienia w restrukturyzacjach neutralnych podatkowo od września 2025 (nowelizacja ustawy o CIT). Polski Ład (2022) nie wpłynął bezpośrednio na pożyczki.
• Dokumentacja i ryzyka: Umowa musi być pisemna (art. 720 §2 KC); brak – odpowiedzialność solidarna. W kontroli KAS sprawdzane są: rynkowość odsetek (min. 5–7% dla PLN w 2025), cel pożyczki (nie na dywidendy) i spłata (brak darowizny).
• Przykłady obliczeniowe: 
  • Pożyczka 100 000 zł od niepowiązanego: PCC = 500 zł, płatne w 14 dni.
  • Odsetki 5% rocznie: Dla pożyczkodawcy CIT 19% od 5 000 zł = 950 zł.
  • Safe harbour: Marża 2% – brak pełnej dokumentacji TP.

Podsumowanie

Umowy pożyczki w spółkach kapitałowych to efektywne narzędzie finansowe, ale wymagają precyzyjnego planowania podatkowego. Kluczowe: zwolnienie PCC dla pożyczek od wspólników (od daty umowy), 0,5% PCC dla innych (14 dni terminu), CIT od odsetek (metoda memoriałowa) oraz TP dla powiązanych. W 2025 roku safe harbour ułatwia compliance. Zalecamy konsultację z biurem rachunkowym przed zawarciem umowy, aby uniknąć kar i optymalizować koszty. Artykuł nie stanowi porady podatkowej – w razie wątpliwości skonsultuj z doradcą.